Daniel Lebègue

Président de l'IFA et administrateur de Alcatel-Lucent, Crédit Agricole SA, Technip, Scor

«Oui, la gouvernance est un actif immatériel.»

Selon vous, la Gouvernance d’Entreprise peut-elle être considérée comme un actif immatériel ?
Oui, la réponse est oui ; la gouvernance est prise en compte aujourd’hui par les investisseurs dans l’évaluation qu’ils font des entreprises et de leurs perspectives de croissance et de rentabilité.

En quoi la Gouvernance d’Entreprise peut-elle être considérée comme un élément qui crée de la valeur?
La meilleure définition de la gouvernance d’entreprise que je connaisse est celle qu’en a donnée M. Cadbury, auteur du premier rapport sur la gouvernance 1992 : «la gouvernance d’entreprise c’est la recherche du système de direction et de contrôle de l’entreprise qui vise à concilier au mieux l’efficacité de la gestion et la sécurité pour les parties prenantes au premier rang desquelles on trouve les actionnaires. L’objectif même de la gouvernance d’entreprise est d’assurer une gestion aussi efficace que possible dans la durée mais en prenant bien en compte les intérêts des actionnaires, en particulier en limitant autant que faire se peut les risques pour l’actionnaire tels qu’ils résultent de la stratégie et de la gestion de l’entreprise».

J’aime bien cette définition car elle fait le lien entre bonne gouvernance et recherche de la meilleure performance dans la durée, j’insiste dans la durée, car quand une entreprise conduit une stratégie de développement elle est amenée à prendre des risques raisonnés (acquisition, recherche, grand investissement) ; cela peut peser sur la rentabilité et avoir un impact négatif sur les résultats dans le court terme, mais la bonne gouvernance vise à optimiser  la performance dans la durée. Une fois ceci dit, l’objectif étant défini, se pose la question du «comment», Comment se fait le lien entre bonne gouvernance et performance économique et financière ?

Il y a plusieurs éléments à prendre en ligne de compte. Une bonne gouvernance nécessite une stratégie de l’entreprise déterminée de manière collégiale par l’équipe dirigeante et le Conseil d’administration, sous le contrôle de l’assemblée générale des actionnaires. Le premier élément de sécurité est donc la collégialité, ou la sagesse, qui doit permettre la bonne évaluation des choix stratégiques et des risques attachés à la stratégie choisie.
Le deuxième élément à citer est le contrôle de l’action et des performances des dirigeants par le conseil d’administration, lui-même actif, et qui remplit bien son rôle de contrôle. On peut donc dire que le deuxième élément de sécurité est la distinction les fonctions de contrôle et de directions, c’est un gage de professionnalisme.

Dans la bonne gouvernance d’entreprise, il y a la transparence et le contrôle des performances des dirigeants. Ce contrôle et cette transparence sont exercés par le Conseil d’administration sous le regard de l’assemblée générale des actionnaires. Cela permet d’encadrer les dirigeants dans la prise de décision afin que cette décision, si elle se fait au détriment des actionnaires, ne soit pas sans conséquence et qu’il existe des sanctions au niveau de leur rémunération et de l’exercice même de leurs fonctions de dirigeants. Une bonne gouvernance implique que les dirigeants ne se désignent pas et ne s’auto-évaluent pas eux-mêmes, mais il doit exister un organe de l’entreprise, qui est choisi par les actionnaires, ayant en charge la nomination des dirigeants, l’évaluation de leur action, la fixation de leur rémunération et enfin en cas de défaillance de leur remplacement.

Voilà donc trois leviers d’actions très importants
• Une stratégie définie de façon collégiale
• Une séparation entre les fonctions de direction et de contrôle
• Un contrôle de la performance des dirigeants par le conseil.
Tout ceci doit contribuer dans la durée à la performance de l’entreprise mais ce n’est pas une assurance tout risque, une entreprise ayant une bonne gouvernance n’est pas à l’abri d’un accident car la stratégie implique une prise de risque et tous les risques ne sont pas gagnants, c’est caractéristique du monde de l’entreprise.

Le but premier de l’IFA est de favoriser et de diffuser les bonnes pratiques de gouvernance auprès des administrateurs et des entreprises. L’IFA contribue-t-il à une meilleure compréhension par les marchés de la valorisation du capital immatériel de l’entreprise, au travers de ses actions en faveur de la bonne gouvernance?
Nous l’espérons, le rôle et la valeur ajoutée de l’IFA est d’apporter aux administrateurs de la formation, de l’information, de l’expertise et des bonnes pratiques qui leurs permettent d’exercer au mieux leurs fonctions d’administrateurs.
C’est l’intérêt des investisseurs professionnels ou individuels que d’avoir un Conseil d’Administration bien composé, indépendant du management, actif et qui travaille et fonctionne de manière professionnelle et efficace.

A l’IFA nous pensons que nous contribuons à mieux protéger et valoriser les intérêts des actionnaires ; de tous les actionnaires majoritaires ou minoritaires, y compris dans les sociétés non cotées, PME familiale, entreprises publiques avec lesquelles nous travaillons et même de plus en plus pour des fondations ou des grandes associations qui ont besoin d’une bonne gouvernance pour accomplir au mieux leur mission.

Quels sont les moyens mis en œuvre par l’institut dans cette optique visant à lier l’efficience et la gouvernance ?
L’identification, la diffusion et le partage des meilleures pratiques : nous cherchons à recenser quelles sont les meilleures pratiques de gouvernance mises en œuvre par les entreprises, les plus efficaces, les plus créatrices de valeur dans des domaines multiples. Plusieurs questions sont à se poser :
Comment ces entreprises choisissent-elles leurs administrateurs ?
Comment composent-elles leur Conseil d’administration ?
Quel rôle donnent-elles aux administrateurs indépendants ?
Comment évaluent-elles le travail du Conseil d’administration ?
Quelles informations financières et non financières ces entreprises fournissent-elles au marché et à leurs actionnaires ?
Comment travaillent les comités du Conseil (audit, rémunération…) ?

Sur tous ces sujets nous cherchons à extraire les meilleurs pratiques et à les faire connaître aux acteurs que sont : les administrateurs mais aussi les dirigeants d’entreprises et les investisseurs. Nous associons largement aux travaux de notre Institut les professionnels de l’audit, les commissaires aux comptes (CAC), les professionnels du droit (avocats d’affaires…), les cabinets de conseil en management et les chasseurs de tête (dont l’objectif est de recruter les meilleurs administrateurs possibles).

Bref, la bonne gouvernance est le produit de l’action convergente et coordonnée des dirigeants, des administrateurs, des investisseurs, des professionnels de l’audit et du droit qui crée une dynamique d’ensemble. C’est aussi le benchmarking permanent car les entreprises souhaitent adopter les meilleures pratiques de gouvernance car c’est un élément d’attractivité vis-à-vis du marché et des investisseurs.
 
Quelles sont, selon vous, les pratiques de bonne gouvernance à mettre en œuvre par les entreprises pour une meilleure valorisation de ces actifs immatériels ?
Une des missions importantes imparties au Conseil d’administration est de garantir la fiabilité des comptes publiés par l’entreprise et de s’assurer de la qualité de l’information financière que donne l’entreprise aux actionnaires et au marché.

Dans cette fonction là, que l’on pourrait qualifier de contrôle des comptes, le Conseil d’administration  est de plus en plus conduit à évaluer, à prendre en compte des éléments immatériels et dès qu’ils contribuent à la valeur de l’entreprise parmi ces éléments il y a bien évidemment : le capital humain ; la capacité d’innovation, de recherche et de développement ; la marque, l’image et la réputation ; et la manière dont l’entreprise prend en compte l’impact de son activité sur l’environnement et la société (c’est ce qu’on appelle la responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise). On est là dans un champ plus nouveau que celui de la comptabilité classique, où on est amené à donner une valeur et à actualiser la valeur d’actifs immatériels de ce type. Les nouvelles règles comptables internationales (IFRS) y contribuent, notamment au travers des impairment tests au travers desquels les CAC sont amenés à appréhender la valeur des actifs immatériels.

En outre, ces éléments ont de plus en plus d’importance dans les transactions (fusion, acquisition, partenariat d’entreprise) et souvent représentent la plus grande partie de la valeur Pour prendre un exemple que je connais bien : Alcatel (dont je suis administrateur) et qui est devenu Alcatel-Lucent aujourd’hui. Dans le rapprochement entre ces deux grands groupes spécialisés dans le secteur des technologies de l’information et en particulier dans les réseaux de télécommunication, les actifs immatériels, la recherche, le portefeuille de brevets, les réseaux commerciaux, les marques et les technologies représentaient et de loin l’essentiel des valeurs lors de la fusion.

Quelle communication vis-à-vis des actionnaires ? Quel rôle des stakeholders de l’entreprise ?
Evaluer des actifs immatériels c’est évidemment plus compliqué que d’évaluer des stocks d’équipements ou de machines et donc le management et le Conseil d’Administration doivent s’entourer de garanties. Il faut donner des garanties supplémentaires aux actionnaires sur le mode d’évaluation retenu. Est donc très important le rôle imparti aux CAC qui certifient les comptes publiés par l’entreprise et donc en particulier qui certifient la valorisation faite de l’ensemble des actifs quelle que soit leur nature, mais aussi des risques associés au patrimoine de l’entreprise. Il y a donc premièrement l’intervention légale des CAC dont c’est le métier de certifier actifs et passifs de l’entreprise ainsi que les résultats qu’elle publie.

Lorsqu’on est en présence d’opérations ponctuelles ou inhabituelles comme une fusion, une acquisition importante ou un partenariat, la mise en bourse ou l’ouverture du capital à des investisseurs professionnels, généralement le management et le Conseil d’Administration vont s’entourer d’avis extérieurs en faisant appel à des experts indépendants du management et de la société, notamment pour fourbir une attestation d’équité pour garantir aux actionnaires majoritaires mais surtout minoritaires que la valeur de l’entreprise a été bien déterminée et donc que leurs intérêts ne sont pas sacrifiés ou mal pris en compte. Donc, en dehors du travail que conduit le management, le conseil d’administration qui travaille pour le compte des actionnaires est de plus en plus amené à faire appel à l’évaluation financière indépendante ou à l’expertise financière indépendante.
 
Une des difficultés de la prise en compte des pratiques de gouvernance dans la valorisation ne vient-elle pas du fait que certaines pratiques ne sont pas suffisamment normées malgré les rapports sur la gouvernance Afep-Medef, Bouton-Vienot ou AFG ? Nous pensons particulièrement à la définition des administrateurs indépendants.
Oui, il est vrai que beaucoup de critères de bonne gouvernance sont des critères qualitatifs, difficiles à pondérer et à quantifier, l’exemple considéré est un bon exemple : comment apprécier l’indépendance réelle d’un administrateur ?

Il reste que dans tous les grands pays à économie de marché, on voit émerger un ensemble de critères permettant d’évaluer, d’apprécier la qualité de la gouvernance. Un universitaire français, Eric Pichet, à présenter une thèse très remarquable en prenant un échantillon d’entreprise multinationale de tous pays (Amérique du Nord, Europe, Asie…), donc des pays ayant chacun leur propre code de gouvernance. Dans cet échantillon M. Pichet a étudié quels sont les critères retenus partout dans le monde par les investisseurs, les analystes financiers, les agences de notation, pour évaluer et appréhender la qualité de la gouvernance : 35 critères communs à toutes ces entreprises ont été trouvés.

L’étude a ensuite tenté d’observer comment ces critères étaient pondérés par les investisseurs. Il ressort donc de cette étude que la convergence de la gouvernance ne résulte pas d’une loi internationale ou d’une régulation internationale, cela résulte davantage de pratiques qui ont plus la forme d’une soft law. 

Quelles sont d’après vous les voies à explorer pour rendre plus lisibles les pratiques de gouvernance ? Faut-il passer par la voie législative ou réglementaire ? Faut-il privilégier une amélioration volontariste des pratiques mais avec un Code de la Gouvernance ?
Aujourd’hui je ne recommanderai pas la voie législative et réglementaire parce que la France et l’Europe viennent d’adopter un nouveau référentiel celui de l’IASB (international accounting standard board) dit IFRS (international financial reporting standard), qui est mis en place par les entreprises depuis 2005. Je ne recommanderai pas de réécrire ce référentiel, car c’est un travail considérable pour les entreprises d’adopter ce nouveau référentiel. Je crois que c’est la mise en œuvre de ces nouvelles règles qui va nous permettre de continuer à progresser.

Les professionnels de l’audit, notamment les big 4 jouent un rôle important dans cette évolution puisque c’est eux qui accompagnent et conseillent les entreprises lors de la mise en place de ces normes comptables internationales. Le Conseil d’administration devront de plus en plus s’ils ont des interrogations (sur la valorisation d’un actif par exemple) faire appel à des experts financiers, pour compléter l’information qui leur est donnée par le management de l’entreprise et pour se faire une opinion en toute indépendance et en toute équité de manière à assurer au mieux les intérêts des actionnaires.

Donc je crois qu’il y a ces deux points à souligner :
Un nouveau référentiel comptable qui va amener à préciser les bonnes pratiques, par exemple en matière d’évaluation ou d’impairment test
Et l’appel à un expert indépendant du management de l’entreprise qui aidera les administrateurs et les dirigeants à retenir des valorisations conformes aux intérêts des actionnaires.

La mise en place de ce nouveau référentiel n’entraîne-elle pas un passage du capitalisme continental à un capitalisme plus actionnarial ?
Oui, il est clair que toute l’évolution de la gouvernance d’entreprise depuis 15 ans va dans le sens d’une meilleure prise en compte des intérêts des actionnaires notamment dans les sociétés cotées en bourse et d’un meilleur contrôle du management par le conseil et l’assemblée générale des actionnaires. Il y a une donc une évolution dans un sens plus actionnarial mais en même temps on ne peut pas réduire la gouvernance aux seuls intérêts des actionnaires, il y a dans l’entreprise des parties prenantes (salariés, clients, partenaires de l’entreprise, monde de la recherche…) il y a une évolution  vers une meilleure prise en compte des actionnaires mais aussi des autres parties prenantes de l’entreprise.

De façon un peu schématique, on peut dire qu’on passe du capitalisme managérial de Galbraith où le dirigeant de l’entreprise exerce son pouvoir de manière mal contrôlé (ou non contrôlé) à une situation où l’exercice du pouvoir de direction et de contrôle est mieux réparti entre des acteurs différents de l’entreprise : investisseurs, conseil d’administration, contrôleur externe, CAC.

Le rapport Bouton préconise que les administrateurs aient accès à «toute information pertinente, y compris critique, concernant la société, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière». Qu’en est-il aujourd’hui ? Existe-t-il un gap de valorisation entre les entreprises qui font preuve de diligence à l’égard de leurs administrateurs et savent les impliquer de façon appropriée et les autres ?
Oui, la situation reste hétérogène. Parmi les entreprises cotées en bourse d’abord, on ne peut pas dire que toutes les sociétés cotées en bourse fournissent à leurs investisseurs toute l’information utile dont ils ont besoin, il ya des situations différentes. Il y a des sociétés qui informent de manière très complète leur conseil d’administration. Dans les sociétés dont je suis administrateur et membre du comité d’audit, le dossier du comité d’audit (qui se réunit en moyenne huit fois par an) est constitué de 200 à 400 pages.

On reçoit le dossier trois à cinq jours avant la réunion, l’examen se passe lors de réunions longues et approfondies et en présence des CAC.  Il y a donc des sociétés qui aujourd’hui donnent des informations très approfondies et détaillées à leurs administrateurs. Par exemple, le comité d’audit peut demander que lui soient transmis tous les rapports de l’audit interne ou de l’inspection générale dans une banque ou une compagnie d’assurance. Le management aujourd’hui ne refusera jamais. Cela n’est pas encore le cas dans toutes les sociétés cotées en bourse, il y a un degré d’avancement différent.

Ensuite au-delà des 150 grandes entreprises cotées, il y a des entreprises moyennes, les entreprises publiques, celles qui ont un statut mutualiste. Dans beaucoup de ces sociétés, le conseil ne reçoit pas toute l’information qui lui serait utile pour exercer sa fonction, ses responsabilités donc notre rôle à nous est d’améliorer les pratiques des uns et des autres, de progresser constamment en diffusant les meilleures pratiques et en donnant aux administrateurs les moyens d’agir en terme d’expertise, de capacité à analyser en profondeur les comptes, de vérifier la bonne gestion des risques, de s’assurer de l’éthique et de la conformité aux règlements.

Parallèlement à vos activités dans les domaines de la gouvernance d’entreprise et du développement durable, vous présidez la section française de l’ONG  Transparency International. Est-ce que la prise en compte et une bonne gestion du capital immatériel des administrations publiques et de l’Etat pourraient être un instrument de lutte contre la corruption ?
Oui, d’abord parce que aujourd’hui en la matière il y a des règles de droit internationales et nationales que les entreprises doivent respecter sous peine de sanction pour l’entreprise pour ses dirigeants et tous les collaborateurs associés à des actes de corruption, de blanchiment, de fraude. Il y a en premier lieu le respect de la loi. Ensuite il y a toute une série d’affaires récentes qui mettent en avant les risques considérables qu’il y a aujourd’hui pour les entreprises en matière de corruption : risque juridique pénal pour la personne morale, pour les dirigeants, les commerciaux, les fournisseurs, les sous-traitants…

Aujourd’hui une entreprise soupçonnée ou condamnée pour corruption peut se voir interdire l’accès à certains pays ou financement. Les Etats-Unis ont en la matière une législation très rigoureuse : une entreprise condamnée aux Etats-Unis ou ailleurs dans le monde peut se voir interdire l’accès aux marchés publics, c’est aussi le cas pour les marchés financés par la banque mondiale et l’Union européenne aujourd’hui ainsi que la banque régionale d’investissement.

Ces institutions établissent des listes noires d’entreprises avec lesquelles elles refusent de travailler. Il y a donc pour les entreprises un risque juridique élevé, un risque commercial et le plus grand des risques, celui de réputation.
On voit au travers de nombreux exemples récents, l’impact considérable que peut avoir un risque immatériel sur l’entreprise au plan commercial, juridique, financier.

Publié le 03 Juillet 2007

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